第101条
第101条
設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合において、次に掲げる事項についての定款の変更をすることにより、ある種類の設立時発行株式の設立時種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当該定款の変更は、当該種類の設立時発行株式の設立時種類株主を構成員とする種類創立総会（当該設立時種類株主に係る設立時発行株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の設立時発行株式の種類別に区分された設立時種類株主を構成員とする各種類創立総会）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類創立総会において議決権を行使することができる設立時種類株主が存しない場合は、この限りでない。
前項の規定は、単元株式数についての定款の変更であって、当該定款の変更について第三百二十二条第二項の規定による定款の定めがある場合における当該種類の設立時発行株式の設立時種類株主を構成員とする種類創立総会については、適用しない。
設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合において、次に掲げる事項についての定款の変更をすることにより、ある種類の設立時発行株式の設立時種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当該定款の変更は、当該種類の設立時発行株式の設立時種類株主を構成員とする種類創立総会（当該設立時種類株主に係る設立時発行株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の設立時発行株式の種類別に区分された設立時種類株主を構成員とする各種類創立総会）の決議がなければ、その効力を生じへん。ただし、当該種類創立総会において議決権を行使することができる設立時種類株主が存しない場合は、この限りやあらへんで。
前項の規定は、単元株式数についての定款の変更であって、当該定款の変更について第三百二十二条第二項の規定による定款の定めがある場合における当該種類の設立時発行株式の設立時種類株主を構成員とする種類創立総会については、適用せえへんで。
この条文は、種類株主に損害を及ぼす定款変更について定めています。種類株式発行会社で、一定の事項の定款変更がある種類株主に損害を及ぼすおそれがある場合、その種類株主の種類創立総会の決議が必要です。
ただし、単元株式数の変更で、定款に特別の定めがある場合は、種類創立総会の決議は不要です。
これは種類株主の利益を保護するための規定で、自己に不利益な定款変更を拒否する機会を与えます。
種類株主に損害を及ぼす可能性がある定款変更をする時のルールを決めとるんや。定款を変更することで、ある種類の株主が損するかもしれへん時は、その種類の株主の種類創立総会で決めなあかんねん。
例えばな、Kさんが優先株を引き受けてん。優先株っていうのは、配当とか残余財産の分配で優先的に扱われる株やねん。ところが、設立途中で「優先株の優先順位を下げます」って定款変更の話が出てきた。これ、Kさんにとっては大損やろ？せやから、優先株主の種類創立総会で承認してもらわなあかんのや。優先株主が「それはあかん」って言うたら、定款変更は効力を持たへん。
株主を守るために、自分に関係ある変更には自分たちが決められるようになっとるんや。勝手に不利な条件にされへんようにしとるわけやな。自己防衛の権利をちゃんと保障しとる大事なルールやで。
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