この条文は、譲渡制限新株予約権の場合における名義書換請求の特則を定めています。原則として、譲渡制限新株予約権の取得者は、前条の名義書換請求ができません。譲渡制限新株予約権は会社の承認なしに譲渡できないため、承認を得ていない譲受人の名義書換請求を認める必要がないからです。

ただし、会社が譲渡を承認した場合、相続その他の一般承継による取得の場合、会社に対する新株予約権の譲渡の場合など、一定の例外が認められています（ただし書）。これらの場合は、譲渡制限の趣旨に反しないため、名義書換請求が可能とされます。

この規定により、譲渡制限新株予約権制度の実効性が確保されつつ、正当な権利取得者の保護も図られています。会社の閉鎖性維持と権利者保護のバランスを取る重要な規定です。株式の譲渡制限に関する規定と同様の趣旨に基づいています。

譲渡制限新株予約権の名義書換のルールを決めてるんやで。譲渡制限新株予約権っていうのは、「勝手に売ったらアカン」タイプやな。会社の許可なしに譲渡できへんねん。せやから、許可もらってへん人が「名義書換してください」って言うても、「いやいや、許可もらってへんやん」って断れるんや。

例えばな、AさんがBさんに譲渡制限新株予約権を売ったとするやろ。でも会社の許可もらってへん。この状態でBさんが「原簿に私の名前書いてや」って言うても、会社は「許可なしの譲渡は認めへんで」って断れるわけや。当たり前やんな。制限の意味なくなるもん。

でもな、例外もあるで。会社が「ええよ」って許可出した時とか、相続で受け継いだ時とか、そういう時は名義書換できる。相続は自分の意志やないから、制限する意味ないもんな。会社に売り戻す時も当然OK。こういう正当な理由がある時は、ちゃんと対応してもらえるんや。

この仕組み、会社の「誰を新株予約権者にするか選びたい」っていう気持ちと、「ちゃんと権利買った人は守りたい」っていう気持ち、両方大事にしてるんや。バランスが取れてると思わへん？会社も安心、買った人も保護される。ウィンウィンやねん。