第284条
第284条
株式会社は、第二百三十六条第一項第三号に掲げる事項についての定めがある新株予約権が行使された場合には、第二百八十一条第二項の規定による給付があった後、遅滞なく、同号の財産(以下この節において「現物出資財産」という。)の価額を調査させるため、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをしなければならない。
前項の申立てがあった場合には、裁判所は、これを不適法として却下する場合を除き、検査役を選任しなければならない。
裁判所は、前項の検査役を選任した場合には、株式会社が当該検査役に対して支払う報酬の額を定めることができる。
第二項の検査役は、必要な調査を行い、当該調査の結果を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録(法務省令で定めるものに限る。)を裁判所に提供して報告をしなければならない。
裁判所は、前項の報告について、その内容を明瞭にし、又はその根拠を確認するため必要があると認めるときは、第二項の検査役に対し、更に前項の報告を求めることができる。
第二項の検査役は、第四項の報告をしたときは、株式会社に対し、同項の書面の写しを交付し、又は同項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により提供しなければならない。
裁判所は、第四項の報告を受けた場合において、現物出資財産について定められた第二百三十六条第一項第三号の価額(第二項の検査役の調査を経ていないものを除く。)を不当と認めたときは、これを変更する決定をしなければならない。
第一項の新株予約権の新株予約権者は、前項の決定により現物出資財産の価額の全部又は一部が変更された場合には、当該決定の確定後一週間以内に限り、その新株予約権の行使に係る意思表示を取り消すことができる。
前各項の規定は、次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める事項については、適用しない。
次に掲げる者は、前項第四号に規定する証明をすることができない。
株式会社は、第二百三十六条第一項第三号に掲げる事項についての定めがある新株予約権が行使された場合には、第二百八十一条第二項の規定による給付があった後、遅滞なく、同号の財産(以下この節において「現物出資財産」という。)の価額を調査させるため、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをせなあかん。
前項の申立てがあった場合には、裁判所は、これを不適法として却下する場合を除き、検査役を選任せなあかんで。
裁判所は、前項の検査役を選任した場合には、株式会社が当該検査役に対して支払う報酬の額を定めることができるんや。
第二項の検査役は、必要な調査を行い、当該調査の結果を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録(法務省令で定めるものに限る。)を裁判所に提供して報告をせなあかん。
裁判所は、前項の報告について、その内容を明瞭にし、又はその根拠を確認するため必要があると認めるときは、第二項の検査役に対し、更に前項の報告を求めることができるんやで。
第二項の検査役は、第四項の報告をしたときは、株式会社に対し、同項の書面の写しを交付し、又は同項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により提供せなあかん。
裁判所は、第四項の報告を受けた場合において、現物出資財産について定められた第二百三十六条第一項第三号の価額(第二項の検査役の調査を経ていないものを除く。)を不当と認めたときは、これを変更する決定をせなあかんで。
第一項の新株予約権の新株予約権者は、前項の決定により現物出資財産の価額の全部又は一部が変更された場合には、当該決定の確定後一週間以内に限り、その新株予約権の行使に係る意思表示を取り消すことができるんや。
前各項の規定は、次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める事項については、適用せえへん。
次に掲げる者は、前項第四号に規定する証明をすることができへんで。
この条文は、現物出資財産(金銭以外の財産)による新株予約権行使の際の検査役調査制度を定めています(第1-10項)。会社は現物出資があった場合、裁判所に検査役の選任を申し立てなければなりません(第1項)。募集株式の現物出資(第207条)と同様の制度です。
裁判所は検査役を選任し(第2項)、報酬を定めることができます(第3項)。検査役は財産の価額を調査し、裁判所に報告します(第4-6項)。裁判所は、定められた価額が不当と認める場合、これを変更する決定をします(第7項)。過大評価の防止と資本充実が図られます。
価額が変更された場合、新株予約権者は1週間以内に行使の意思表示を取り消すことができます(第8項)。ただし、一定の条件(定款の定め、弁護士等の証明等)がある場合は検査役調査が不要です(第9-10項)。手続きの厳格性と柔軟性のバランスが実現されています。
これは「現物出資」っていう、お金以外のもので払う場合の厳格なチェックの仕組みを定めた条文やねん。現物出資っていうのは、例えば「土地で払います」とか「機械で払います」みたいに、金銭以外の財産で新株予約権の行使価額を払うことや。こういう時は、裁判所が専門家(検査役)を派遣して、「ほんまにその土地、その価値あるん?」ってちゃんとチェックするんや。募集株式の現物出資と同じ仕組みやねん。
なんでこんな厳しいチェックが必要かっていうとな、例えばAさんが「この土地は100万円の価値があります」って言うて出資したとするやろ。でも実際に調べてみたら10万円の価値しかなかったら、会社は大損するわな。せやから裁判所が検査役っていう専門家を選んで、ちゃんとした評価をしてもらうわけや。検査役は不動産鑑定士とか会計士とか、その道のプロがなるんやで。会社の資本をしっかり守るための仕組みやねん。
もし検査役の調査で「価値を高く言い過ぎてました」って分かったら、裁判所がその価値を修正するんや。そしたら新株予約権者は「えっ、そんなん聞いてへんかったわ」ってなるから、決定が確定してから1週間以内やったら「やっぱり行使やめます」って取り消せるんやで。これは公平性を守るための配慮やな。ただし、弁護士や税理士がちゃんと証明してたら、こんな面倒な手続きは省略できる。専門家の証明を信頼するっていう柔軟性も持っとるわけや。
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