この条文は、株主総会の権限を定めています。原則として、株主総会は会社に関する一切の事項について決議できます（第1項）。株主は会社の所有者であり、株主総会は会社の最高意思決定機関です。組織、運営、管理など、会社に関わるあらゆる事項が決議対象となります。

ただし、取締役会設置会社では、株主総会の権限は法律で定められた事項と定款で定めた事項に限定されます（第2項）。取締役会が業務執行の意思決定を行うため、株主総会の権限は制限されます。所有と経営の分離により、経営の専門性と迅速性が確保されます。実務上、多くの会社が取締役会設置会社です。

株主総会決議を要する事項を他の機関が決定できるとする定款は無効です（第3項）。株主の権利を保護し、重要事項について株主の意思を尊重する趣旨です。株主総会の権限は法律により保障され、定款でも変更できません。会社統治の基本原則が確立されています。

これは「株主総会って何を決められるん？」っていう話やねん。株主総会っていうのは、会社のオーナーである株主が集まって、会社の大事なことを決める会議や。マンションの管理組合の総会みたいなもんやな。原則として、会社に関することは何でも決議できるねん。会社の組織、運営、管理、全部や。株主が会社のオーナーやから、当然やろ？

例えばな、Aさん、Bさん、Cさんが株主やとするやろ。小さい会社やったら、みんなで集まって「今年の事業計画どうする？」「新しい工場建てる？」「取締役は誰にする？」って何でも決められるんや。でもな、第2項でちょっと制限がかかるねん。「取締役会設置会社」っていう、取締役会がある会社では、株主総会が決められることが限られるんや。法律で決まってることと、定款で決めたことだけ。なんでかっていうと、いちいち株主総会で全部決めてたら時間かかりすぎるから、経営のプロである取締役に任せた方が早いし効率的やねん。大きい会社はだいたいこのタイプや。

第3項はさらに大事で、「株主総会で決めなあかんことを、勝手に取締役とかが決められるようにする」っていう定款は無効やで、ってなってるんや。これは株主の権利を守るためやな。会社の最終的な意思決定権は株主にあるっていう大原則を、定款でも変えられへんわけや。会社統治の基本ルールやで。