第322条ある種類の種類株主に損害を及ぼすおそれがある場合の種類株主総会
種類株式発行会社が次に掲げる行為をする場合において、ある種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当該行為は、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会(当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会。以下この条において同じ。)の決議がなければ、その効力を生じへん。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存せえへん場合は、この限りやあらへんで。
種類株式発行会社は、ある種類の株式の内容として、前項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めることができるんや。
第一項の規定は、前項の規定による定款の定めがある種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会については、適用せえへん。ただし、第一項第一号に規定する定款の変更(単元株式数についてのもんを除く。)を行う場合は、この限りやあらへん。
ある種類の株式の発行後に定款を変更して当該種類の株式について第二項の規定による定款の定めを設けようとするときは、当該種類の種類株主全員の同意を得なあかん。
会社が何か行動するときに、ある種類の株主が損する可能性があったら、その種類の株主だけが集まる種類株主総会で決議せなあかんっていうルールを定めてるんやで。例えば、普通株主には何も影響ないけど、A種優先株主だけが不利になるような変更をするときとかやな。勝手に決められたら困るから、ちゃんと当事者に確認するわけや。種類株主の利益を守るための大事な仕組みやねん。
例えばな、ある会社に普通株とB種優先株があって、B種優先株は「配当を年5%優先的にもらえる」って内容やったとするやろ。会社が「これからはB種優先株の配当を年3%に下げたい」って変更しようとしたら、B種優先株の株主は損するやろ？そういうときは、B種優先株の株主だけが集まる種類株主総会を開いて、「この変更、ええですか？」って確認せなあかんねん。Cさんっていう普通株主は関係ないから、B種優先株主だけで決めるわけや。
でもな、定款で「種類株主総会の決議はいらん」って決めることもできるんや。その場合は、基本的に種類株主総会は開かんでもええねん。ただし、株を発行した後から「決議いらんことにしよ」って変えるときは、その種類の株主全員の同意が必要やで。後から勝手にルール変えるんは不公平やからな。種類株主の利益をちゃんと守りつつ、会社も定款で柔軟に対応できる、バランスの取れた仕組みやねん。
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