第324条 種類株主総会の決議
第324条 種類株主総会の決議
種類株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、その種類の株式の総株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
前項の規定にかかわらず、次に掲げる種類株主総会の決議は、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。
前二項の規定にかかわらず、次に掲げる種類株主総会の決議は、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。
種類株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、その種類の株式の総株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行うんや。
前項の規定にかかわらず、次に掲げる種類株主総会の決議は、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数(三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に当たる多数をもって行わなあかん。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げへんで。
前二項の規定にかかわらず、次に掲げる種類株主総会の決議は、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)であって、当該株主の議決権の三分の二(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に当たる多数をもって行わなあかん。
種類株主総会の決議要件を定めています（第1項～第3項）。通常の決議は、議決権の過半数を有する株主の出席と、出席株主の議決権の過半数で行います（第1項）。定款で別段の定めをすることもできます。普通決議の要件です。
特別決議は、議決権の過半数（定款で3分の1以上に引き下げ可能）の出席と、出席株主の議決権の3分の2以上（定款で引き上げ可能）の多数で行います（第2項）。特殊決議は、株主の半数以上の出席と、議決権の3分の2以上の多数で行います（第3項）。重要事項については、より厳格な要件が求められます。
この規定により、事項の重要性に応じた適切な決議要件が設定され、種類株主の権利保護が図られます。通常の株主総会と同様の決議要件の体系が種類株主総会にも適用されます。
種類株主総会でどうやって決議するかっていうルールを定めてるんやで。基本的には普通の株主総会と同じで、普通決議は、議決権の過半数を持ってる株主が出席して、出席した人の議決権の過半数で決まるんや。定款で違うルールにすることもできるで。大事なことを決める特別決議は、もうちょっと厳しい要件が必要やし、もっと大事な特殊決議は、さらに厳しい要件が必要やねん。事の重要さに応じて、必要な賛成の数を変えてるわけやな。
例えばな、A種優先株の種類株主総会を開いて、「配当の率を変更する」っていう議案を決議するとするやろ。これが普通決議でええ議案やったら、A種優先株の議決権の過半数を持ってる株主が出席して、出席した人の過半数が賛成したら可決やねん。でもな、「A種優先株の権利内容を大きく変える」みたいな大事なことやったら、特別決議が必要で、議決権の過半数が出席して、出席した人の3分の2以上の賛成が必要になるんや。Bさんっていう株主が「ちょっと待って、これは重要やから反対や」って言うても、3分の2以上の賛成があれば通るわけやな。
もっと大事な特殊決議の場合は、株主の半数以上が出席して、議決権の3分の2以上の賛成が必要やねん。「人数」と「議決権」の両方で厳しい要件が課されてるんや。こうやって、普通の株主総会と同じような決議要件の体系が、種類株主総会でも使われてるわけやな。事項の重要性に応じて適切な決議要件が設定されて、種類株主の権利がちゃんと保護される仕組みやねん。
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