株式会社の機関設計について定めています（第1項・第2項）。株式会社には、必ず1人または2人以上の取締役を置かなければなりません（第1項）。取締役は、会社の必置機関です。会社の業務執行を行う中心的な機関として、すべての株式会社に必要です。

株式会社は、定款の定めにより、取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人、監査等委員会または指名委員会等を任意で設置できます（第2項）。これらは任意機関です。会社の規模や実情に応じて、必要な機関を選択できます。ただし、後述の条文で一定の会社には設置が義務付けられるものもあります。

この規定により、株式会社は自社の実情に合わせた柔軟な機関設計が可能になります。小規模会社は簡素な機関で、大規模会社は充実したガバナンス体制を構築できます。会社の多様性に対応した制度設計がなされています。

会社にどんな役職や組織を置くかっていう基本的なルールを決めてるんや。まず絶対に必要なのが「取締役」やねん（第1項）。1人でもええし、何人でもええけど、最低1人はおらなあかん。取締役は会社の仕事を進める中心的な人やから、どんな小さい会社でも必ずおらなあかんのや。社長1人だけの会社でも、その社長が取締役になるわけやな。

例えばな、Aさんが小さなラーメン屋を株式会社にしたとするやろ。そしたらAさんが取締役になって、それだけで会社として成り立つんや。でも会社が大きくなってきて「ちゃんとお金の管理をチェックする人が欲しい」って思ったら、定款に書いて監査役を置くこともできるねん。さらに大きくなって上場会社になったら、取締役会とか会計監査人とか、いろんな組織を置かなあかんようになるんや（これは後の条文で決まってる）。会社の成長に合わせて、必要な組織を追加していけるわけやな。

この仕組みのええところは、小さい会社に無駄な組織を押し付けへんところやねん。個人商店みたいな規模やったら取締役だけでシンプルに運営できるし、大企業やったら監査役会とか指名委員会とか、しっかりしたチェック体制を作れる。会社の実情に合わせて柔軟に組織を決められる、とても実用的なルールなんやで。