取締役会設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表について定めた規定です。第三百五十三条に規定する場合には、取締役会は、同条の規定による株主総会の定めがある場合を除き、同条の訴えについて取締役会設置会社を代表する者を定めることができる...

本条の目的は、会社の運営における法秩序を確保し、株主・債権者等の利害関係人の保護を図ることにあります。具体的には、第三百五十三条に規定する場合には、取締役会は、同条の規定による株主総会の定めがある場合を除き、同条の訴えについて取締役会設置会社を代表する者を定めることができる。...

実務上、この規定は株式会社の設立・運営・組織変更等の重要な場面で適用されます。適切な理解と運用が、企業のコンプライアンス体制の基盤となります。

取締役会設置会社と取締役の間で訴訟が起こったときに、誰が会社を代表するかを定めてるんや。第353条では株主総会で代表者を決めるって書いてあるけど、取締役会設置会社では、株主総会の定めがない限り、取締役会で代表者を決められるんやで。取締役会の方が迅速に対応できるからな。

例えばな、会社が取締役Aさんに対して「任務懈怠で損害賠償を請求する」って訴えを起こす場合を考えてみ。代表取締役がAさん本人やったら、利益相反になるやろ。せやから、取締役会を開いて「この訴訟については、Bさんが会社を代表する」って決めるんや。Bさんが原告として訴訟を進めるわけやな。株主総会を開くより、取締役会で決めた方が早く対応できるで。

取締役会設置会社では、業務執行の決定を取締役会が担ってるから、訴訟の代表者も取締役会で決められるようにしてるんや。もちろん、株主総会で決めることもできるで。利益相反を避けて、ちゃんとした訴訟ができるようにするための仕組みやねん。会社と取締役の間の紛争を、公正に解決できるようにしてるんや。