委員の選定等について定めた規定です。指名委員会、監査委員会又は報酬委員会の各委員会（以下この条、次条及び第九百十一条第三項第二十三号ロにおいて単に「各委員会」という。）は、委員三人以上で組織する。...

本条の目的は、会社の運営における法秩序を確保し、株主・債権者等の利害関係人の保護を図ることにあります。具体的には、指名委員会、監査委員会又は報酬委員会の各委員会（以下この条、次条及び第九百十一条第三項第二十三号ロにおいて単に「各委員会」という。）は、委員三人以上で組織する。 各委員会の委員は、取締役の中から、取締...

実務上、この規定は株式会社の設立・運営・組織変更等の重要な場面で適用されます。適切な理解と運用が、企業のコンプライアンス体制の基盤となります。

指名委員会・監査委員会・報酬委員会の各委員会を作る時のルールについて定めとるんや。各委員会は最低3人以上の委員で構成せなあかんし、委員は取締役の中から取締役会の決議で選ぶねん。そして大事なんは、各委員会の過半数は社外取締役でなあかんっちゅうことや。会社の外の人の意見を入れて、公正な判断ができるようにしとるわけやな。

例えばな、ある会社が監査委員会を作るとするやろ。委員を3人選ぶ場合、そのうち最低2人は社外取締役でなあかんねん。つまり、会社の内部の人だけで監査委員会を作ることはでけへんわけや。AさんとBさんが社外取締役で、Cさんが社内の取締役やとすると、この3人で監査委員会を作ることができるんや。そして、監査委員は執行役や業務執行取締役を兼任することはでけへんねん。監視する側と監視される側が同じ人やったら、ちゃんとチェックでけへんからな。

この制度は、会社の経営を客観的にチェックするための仕組みやねん。社外取締役が過半数を占めることで、会社の内部の論理に引きずられることなく、公正な判断ができるやろ？特に監査委員会は会社を監視する役割やから、執行する人と兼任でけへんようにして、独立性を確保しとるんや。会社のガバナンスを強化するための、よう考えられた仕組みやねんで。