この条文は、株式会社が存続する吸収合併契約について定めた規定です。会社が吸収合併をする場合において、吸収合併後存続する会社（以下この編において「吸収合併存続会社」という。）が株式会社であるときは、吸収合併契約において、次に掲げ...

本条の目的は、会社の運営における法秩序を確保し、株主・債権者等の利害関係人の保護を図ることにあります。具体的には、会社が吸収合併をする場合において、吸収合併後存続する会社（以下この編において「吸収合併存続会社」という。）が株式会社であるときは、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。 前項に規...

実務上、この規定は株式会社の設立・運営・組織変更等の重要な場面で適用されます。適切な理解と運用が、企業のコンプライアンス体制の基盤となります。

吸収合併で株式会社が残る場合に、合併契約に書かなあかん事項を定めとるんや。吸収合併っちゅうのは、一方の会社が消滅して、もう一方の会社に吸収される形の合併やねん。契約には消滅する会社の名前、存続する会社の名前、株主への対価、効力発生日とか、細かいことを全部書かなあかんのやで。

例えばな、Aさんの会社（存続会社）がBさんの会社（消滅会社）を吸収合併することになったとするやろ。Bさんの会社の株主やったCさん、Dさん、Eさんには、対価として何を渡すんかを決めなあかん。「Aさんの会社の株式を渡す」「現金を渡す」「社債を渡す」とか、色々な選択肢があるんや。株式を渡す場合は、「Bさんの会社の株1株につき、Aさんの会社の株0.8株を渡す」っちゅう風に、交換比率を決めるんやねん。

もしBさんの会社が種類株式発行会社で、複数の種類の株があったら、種類ごとに対価を変えることもできるんや。優先株を持っとる人には多めに渡すとか、調整ができるんやな。せやけど基本的には、株主が持っとる株の数に応じて公平に対価を渡さなあかん。一部の株主だけが得して他の人が損する、っちゅうことがないように、ちゃんとルールが決まっとるんやで。合併は株主の権利に大きく影響するから、事前に詳しい契約を作ることが求められとるんやな。