この条文は、株式会社が存続する吸収合併の効力の発生等について定めた規定です。吸収合併存続株式会社は、効力発生日に、吸収合併消滅会社の権利義務を承継する。 吸収合併消滅会社の吸収合併による解散は、吸収合併の登記の後でなければ、これをもって...

本条の目的は、会社の運営における法秩序を確保し、株主・債権者等の利害関係人の保護を図ることにあります。具体的には、吸収合併存続株式会社は、効力発生日に、吸収合併消滅会社の権利義務を承継する。 吸収合併消滅会社の吸収合併による解散は、吸収合併の登記の後でなければ、これをもって第三者に対抗することができない。 次の各...

実務上、この規定は株式会社の設立・運営・組織変更等の重要な場面で適用されます。適切な理解と運用が、企業のコンプライアンス体制の基盤となります。

吸収合併で株式会社が存続する場合、効力発生日にどういう変化が起こるんかを定めとるんや。存続する会社は消滅する会社の権利義務を全部引き継ぐし、消滅する会社の株主は対価をもらって、消滅する会社は解散するっちゅう大きな変化が一気に起こるんやねん。せやけど登記しないと第三者には対抗できへんで。

例えばな、Aさんの会社（存続会社）がBさんの会社（消滅会社）を7月1日に吸収合併したとするやろ。7月1日になった瞬間、Bさんの会社が持っとった土地とか機械とか、全部の財産がAさんの会社のもんになるんや。Bさんの会社が抱えとった借金とか契約上の義務も、全部Aさんの会社が引き継ぐ。Bさんの会社の株主やったCさん、Dさんは、合併契約で決めた対価（Aさんの会社の株とか現金とか）をもらうことになるんやで。

せやけどBさんの会社が解散したことを、取引先のEさんとかに対して主張するには、登記をせなあかん。登記する前やったら、「Bさんの会社はまだ存在しとる」って言われても反論できへんのや。それから、新株予約権は基本的に消滅するけど、合併契約で「新株予約権もAさんの会社の新株予約権に変えます」って決めとったら、新株予約権者もAさんの会社の新株予約権を持つことになる。全部の手続きが終わってへんかったり中止したりしたら、これらの効力は発生せえへんから、慎重に進めなあかんのやで。