この条文は、吸収合併契約等の承認を要しない場合について定めた規定です。前条第一項の規定は、吸収合併存続会社、吸収分割承継会社又は株式交換完全親会社（以下この目において「存続会社等」という。）が消滅株式会社等の特別支配会社である場合...

本条の目的は、会社の運営における法秩序を確保し、株主・債権者等の利害関係人の保護を図ることにあります。具体的には、前条第一項の規定は、吸収合併存続会社、吸収分割承継会社又は株式交換完全親会社（以下この目において「存続会社等」という。）が消滅株式会社等の特別支配会社である場合には、適用しない。ただし、吸収合併又は株...

実務上、この規定は株式会社の設立・運営・組織変更等の重要な場面で適用されます。適切な理解と運用が、企業のコンプライアンス体制の基盤となります。

吸収合併や株式交換をする時に、株主総会の承認がいらへん特別な場合について決めてるんや。親会社が子会社の株をほとんど全部持ってる「特別支配会社」の場合は、わざわざ株主総会を開かんでもええっていう規定やねん。手続きを簡単にして、スムーズに組織再編できるようにしてあるんや。

例えばな、A会社がB会社の株式を90%以上持ってる特別支配会社やとするやろ。このA会社とB会社が合併する時は、B会社の株主総会の承認がいらへんねん。もうほとんどA会社のもんやから、わざわざ総会を開く必要がないっていう考え方や。ただし、公開会社で譲渡制限株式が対価になる場合は例外で、ちゃんと承認が必要になるで。

また、吸収分割の場合でも、引き継ぐ資産の金額が会社全体の資産の5分の1以下やったら、株主総会の承認がいらへんねん。小さな分割やから簡単な手続きでええっていうことや。これも、会社の機動的な組織変更を助けるための決まりなんやで。