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第799条 債権者の異議

第799条 債権者の異議

第799条 債権者の異議

次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める債権者は、存続株式会社等に対し、吸収合併等について異議を述べることができるんや。

前項の規定により存続株式会社等の債権者が異議を述べることができる場合には、存続株式会社等は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れとる債権者には、各別にこれを催告せなあかん。ただし、第四号の期間は、一箇月を下ることができへん。

前項の規定にかかわらず、存続株式会社等が同項の規定による公告を、官報のほか、第九百三十九条第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要せえへん。

債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べへんかったときは、当該債権者は、当該吸収合併等について承認をしたもんとみなすで。

債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べたときは、存続株式会社等は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託せなあかん。ただし、当該吸収合併等をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りやないで。

次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める債権者は、存続株式会社等に対し、吸収合併等について異議を述べることができる。

前項の規定により存続株式会社等の債権者が異議を述べることができる場合には、存続株式会社等は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第四号の期間は、一箇月を下ることができない。

前項の規定にかかわらず、存続株式会社等が同項の規定による公告を、官報のほか、第九百三十九条第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。

債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該吸収合併等について承認をしたものとみなす。

債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べたときは、存続株式会社等は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該吸収合併等をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める債権者は、存続株式会社等に対し、吸収合併等について異議を述べることができるんや。

前項の規定により存続株式会社等の債権者が異議を述べることができる場合には、存続株式会社等は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れとる債権者には、各別にこれを催告せなあかん。ただし、第四号の期間は、一箇月を下ることができへん。

前項の規定にかかわらず、存続株式会社等が同項の規定による公告を、官報のほか、第九百三十九条第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要せえへん。

債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べへんかったときは、当該債権者は、当該吸収合併等について承認をしたもんとみなすで。

債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べたときは、存続株式会社等は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託せなあかん。ただし、当該吸収合併等をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りやないで。

ワンポイント解説

存続する会社側の債権者さんも、組織再編に対して異議を述べる権利があるっていうことを決めてるんや。消滅する会社の債権者だけやなくて、受け入れる側の会社の債権者さんも「この合併で自分たちの権利が害されるかもしれへん」って心配やったら、異議を述べられるねん。

例えばな、A会社がB会社を吸収合併することになって、A会社にお金を貸してるC銀行が「合併したら財務状況が悪くなって、返してもらわれへんようになるんちゃうか」って心配したとするやろ。そしたらC銀行は、A会社に対して異議を述べることができるんや。会社は官報に公告して、知ってる債権者さんには個別に通知せなあかんねん。異議を述べる期間は最低1ヶ月必要やで。

もし債権者さんが期間内に異議を述べたら、会社はその債権者さんに弁済するか、担保を提供するか、信託会社に財産を信託せなあかんねん。逆に、期間内に異議を述べへんかったら、その合併を承認したことになるんや。消滅する会社側と同じように、存続する会社側でも債権者保護の仕組みがちゃんと整えられてるっていうことやねん。

この条文は、債権者の異議について定めた規定です。次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める債権者は、存続株式会社等に対し、吸収合併等について異議を述べることができる。 前項の規定により存続株式会社等の債権者が...

本条の目的は、会社の運営における法秩序を確保し、株主・債権者等の利害関係人の保護を図ることにあります。具体的には、次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める債権者は、存続株式会社等に対し、吸収合併等について異議を述べることができる。 前項の規定により存続株式会社等の債権者が異議を述べることができる場合には、存続株...

実務上、この規定は株式会社の設立・運営・組織変更等の重要な場面で適用されます。適切な理解と運用が、企業のコンプライアンス体制の基盤となります。

存続する会社側の債権者さんも、組織再編に対して異議を述べる権利があるっていうことを決めてるんや。消滅する会社の債権者だけやなくて、受け入れる側の会社の債権者さんも「この合併で自分たちの権利が害されるかもしれへん」って心配やったら、異議を述べられるねん。

例えばな、A会社がB会社を吸収合併することになって、A会社にお金を貸してるC銀行が「合併したら財務状況が悪くなって、返してもらわれへんようになるんちゃうか」って心配したとするやろ。そしたらC銀行は、A会社に対して異議を述べることができるんや。会社は官報に公告して、知ってる債権者さんには個別に通知せなあかんねん。異議を述べる期間は最低1ヶ月必要やで。

もし債権者さんが期間内に異議を述べたら、会社はその債権者さんに弁済するか、担保を提供するか、信託会社に財産を信託せなあかんねん。逆に、期間内に異議を述べへんかったら、その合併を承認したことになるんや。消滅する会社側と同じように、存続する会社側でも債権者保護の仕組みがちゃんと整えられてるっていうことやねん。

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