この条文は、新株発行等の不存在の確認の訴えについて定めた規定です。次に掲げる行為については、当該行為が存在しないことの確認を、訴えをもって請求することができる。...

本条の目的は、会社の運営における法秩序を確保し、株主・債権者等の利害関係人の保護を図ることにあります。具体的には、次に掲げる行為については、当該行為が存在しないことの確認を、訴えをもって請求することができる。...

実務上、この規定は株式会社の設立・運営・組織変更等の重要な場面で適用されます。適切な理解と運用が、企業のコンプライアンス体制の基盤となります。

会社の行為が「存在しない」ことの確認を求める訴えについて定めとるんやで。「無効」と「不存在」は違うねん。無効っていうのは、行為はあったけど効力がないっていうこと。不存在っていうのは、そもそも行為自体がなかったっていうことなんや。例えば、株主総会を開いてへんのに開いたことにしとる、っていうのが不存在やねん。

例えばな、BBB社が「株主総会で取締役を選任しました」って発表したけど、実際には株主総会なんか開いてへんかったとするやろ。株主のCCCさんは「そんな総会、開いてへんやんか」って思ったんや。そしたら、CCCさんは裁判所に「株主総会の決議は存在しないことを確認してください」っていう訴えを起こすことができるんや。これは無効の訴えとは違って、期間制限がないねん。いつでも訴えを起こせるんやで。

この規定は、真実を明らかにするための大事なルールやねん。行為が存在せえへんのに、存在したことにされとったら、それは虚偽やろ。虚偽を放置しとくわけにはいかへんから、いつでも不存在の確認を求められるんや。無効の訴えやったら期間制限があるけど、不存在の確認はいつでもできるねん。なんでかっていうと、存在せえへんもんは時間が経っても存在せえへんからや。これで、真実に基づいた法律関係が維持されるようになっとるんやな。